Перейти до основного змісту
Головне меню
Нижнє меню

Положення про корпоративне управління

Enwell Energy plc (далі – «Компанія») визнала «Кодекс корпоративного управління компаній, зареєстрованих на фондовій біржі, 2018 року» (далі – кодекс QCA). Дані Положення визначають те, як Компанія дотримується або де відступає від 10 принципів кодекс QCA.

1. Стратегія та бізнес-модель

Компанія і її дочірні підприємства (далі – «Група»)  займаються розвідкою і розробкою нафтових і газових родовищ із активами в Україні.

Директори Компанії (далі – «Директори» і разом «Наглядова Рада») визначають стратегію Компанії, відслідковують її реалізацію шляхом проведення оцінки результативності менеджменту і фінансових показників діяльності.  Наглядова Рада забезпечує наявність відповідних ресурсів для реалізації стратегії Компанії у встановлений термін. Компанія визначила стратегію і бізнес-модель (включаючи ключові виклики щодо її реалізації) із метою збільшення довгострокової цінності для акціонерів і буде інформувати своїх акціонерів щодо цього у Річних Звітах Компанії за кожен рік.

Наглядова Рада проводить засідання на постійній основі для обговорення стратегічного напрямку Компанії і будь-яке суттєве відхилення від нього або зміна будуть негайно розкриті, у випадку якщо такі відхилення або зміни будуть мати місце.

2. Розуміння і задоволення потреб та очікувань акціонерів

Компанія зобов’язується прислуховуватися і відкрито вести комунікацію із своїми акціонерами, для того щоб забезпечити чітке розуміння своєї стратегії, моделі комерційної діяльності і показників результативності діяльності. Річні Загальні збори акціонерів – це майданчик, де акціонери ведуть діалог із Наглядовою Радою. Результати Загальних зборів акціонерів публікуються регламентованою інформаційною службою і розміщені в розділі Регуляторні новини на сайті Компанії.

Кріс Хопкінсон (Голова Наглядової Ради), Сергій Глазунов (Генеральний Директор), Брюс Барроус (Фінансовий Директор) є головними контактними особами між Компанією та її акціонерами, з якими вони підтримують діалог на постійній основі. Позиція акціонерів доводиться до відома усією Наглядової Ради.

Прогрес Компанії у досягненні ключових цілей висвітлюється шляхом публічних оголошень для інвесторів на ринку. Компанія також користується послугами професійних консультантів, таких як Уповноважений консультант Компанії, Брокер і Корпоративний секретар, які надають консультативні послуги і рекомендації щодо комунікації з акціонерами.

3. Беручи до уваги більш широку відповідальність зацікавлених сторін і соціальної відповідальності та їх наслідків для довгострокового успіху,

Члени Наглядової Ради визнають свої обов’язки перед зацікавленими сторонами, що включають персонал, постачальників, користувачів, регуляторні органи і громади, на територіях яких Компанія здійснює свою діяльність. Компанія має керівний склад на об’єктах виробництва, які на постійній основі надають зворотній зв’язок Генеральному Директору, який у свою чергу забезпечує повне інформування Наглядової Ради про важливі віхи розвитку.  В свою чергу, Наглядова Рада веде комунікацію із менеджментом і персоналом щодо ключових питань, які можуть вплинути на розвиток бізнесу Групи.

Компанія співпрацює із місцевими громадами у регіонах своє присутності шляхом спонсорської підтримки та участі в  проєктах та діяльності громад.  Компанія приділяє особливу увагу веденню своєї операційної діяльності у відповідності до екологічних стандартів та вимог законодавства, згідно якого здійснюється господарська або інша діяльність сторін. Наглядова Рада здійснює контроль за роботою Компанії із місцевими громадами і веденням діяльності у відповідності до високих екологічних стандартів, щоб гарантувати дотримання моральних та етичних цінностей Компанії.

4. Впровадження ефективного управління ризиками

Наглядова Рада на постійній основі проводить аналіз ризиків, що стоять перед бізнесом, і систем внутрішнього контролю, які на місці усувають ці ризики.  У Компанії є Комітет з управління ризиками, який проводить моніторинг операційної діяльності Групи і визначає ключові ризики, які стоять перед Компанією. Комітет з управління ризиками веде Реєстр Ризиків і План дій по ліквідації наслідків, які щоквартально офіційно розглядаються і оновлюються. Комітет з управління ризиками щоквартально доповідає Наглядовій Раді з питань управління ризиків і ліквідації наслідків.

Компанія несе зобов’язання підтримувати найвищі стандарти охорони праці, безпеки, охорони навколишнього середовища і забезпечення якості продукції (далі – “Політика з охорони праці і навколишнього середовища”).Ефективне управління в цих сферах є невід’ємною часткою загальної ділової етики. Шляхом суворого дотримання Політики з охорони праці і навколишнього середовища, разом із регулярним проведенням нарад, тренінгів і призначенням відповідальних професійних працівників у сфері охорони праці і безпеки Компанія прагне мінімізувати негативний вплив від своєї операційної діяльності на персонал, підрядників і навколишнє середовище. Компанія доповідає про відповідність своє діяльність загальноприйнятим практикам і керівним принципам нафтогазової промисловості у сфері безпеки праці і охорони навколишнього середовища.

Наглядова Рада несе відповідальність за систему внутрішнього контролю і оцінки ефективності Групи. Будь-яка така система розроблена для управління, а не усунення ризику невдачі із метою досягнення цілей бізнесу і така система може тільки надавати розумні, а не абсолютні гарантії щодо суттєвих викривлень або збитків.  Проте, Компанія вірить, що системи внутрішнього контролю є доцільними для бізнесу Компанії. Система внутрішнього контролю оцінюється за ефективністю і моніторинг та огляд ризиків проводять на нарадах Наглядової Ради і Керівництва Компанії на постійній основі.

5. Підтримка зваженого і належного рівня функціонування Наглядової Ради

Відповідно до принципів кодексу QCA функція Наглядової Ради полягає у забезпеченні управління Компанією у довгостроковій перспективі в інтересах всіх акціонерів і зацікавлених сторін з ефективним і дієвим прийняттям рішень. Корпоративне управління є важливою частиною цієї функції, адже воно зменшує ризик і додає цінності Компанії. Голова Наглядової Ради слідкує за регулюванням Корпоративного управління для Компанії, а Наглядова Рада відслідковує систему управління Компанії на постійній основі.

Оскільки Компанія котирується на фондовій біржі AIM, вона повинна застосовувати кодекс корпоративного управління, демонструючи те, як вона керується його положенням і де відступає від них.

Наглядова Рада офіційно визнала кодекс QCA як основу для системи управління Компанією. Наглядова Рада визнає принципи кодексу QCA, основною метою яких є створення цінності для акціонерів у середній та довгостроковій перспективі. Компанія повинна надавати щорічну оновлену інформацію щодо дотримання кодексу QCA у своєму Річному Звіті.

Наглядова Рада складається із шести Директорів і включає Незалежного Голову Наглядової Ради, Генерального Директора, Фінансового Директора і трьох Незалежних Директорів, кожний із яких володіє різними професійним та життєвим досвідом і здобутками. Кріс Хопкінсон є Незалежним Головою Наглядової Ради. Генеральним Директором виступає Сергій Глазунов, два Незалежних Директори є призначеними особами від Ловітія Інвестментс Лімітед, яка є непрямим мажоритарним акціонером Компанії. Із Ловітія Інвестментс Лімітед Компанія уклала Договір про взаємовідносини, який регулює взаємовідносини між ними і гарантує управління бізнесом і справами з боку Наглядової Ради незалежно від  Ловітія Інвестментс Лімітед і пов’язаних із нею підприємств.  Наглядова Рада також має відповідні процедури для моніторингу та урегулювання конфліктів інтересів Директорів. Очікується, що Директори мають приділяти стільки часу, скільки необхідно для належного виконання своїх обов’язків.  Виконавчі Директори є працівниками Групи, Незалежні Директори повинні витрачати певну мінімальну кількість днів щороку на справи бізнесу Компанії.   Наглядова Рада визначає Кріса Хопкінсона і Дмитра Сазоненко як Незалежних Директорів у відповідності до принципів Положення, проте, беручи до уваги розмір Компанії, Наглядова Рада ще не призначила старшого незалежного Директора.

Наглядова Рада відповідає за визначення напрямку для Компанії шляхом встановлення стратегічних цілей і ключових політик. Наглядова Рада має план розгляду питань для обговорення та затвердження, який включає огляд стратегії Групи, ухвалення проєктів, пов’язаних із великими капітальними витратами, ухвалення  річних і проміжних результатів, річних бюджетів, дивідендної політики,  склад і структуру Наглядової Ради, призначення і оцінку вищого керівництва. Наглядова Рада відслідковує ймовірність ключових бізнес ризиків, робить огляд стратегічного напрямку всіх операційних дочірніх підприємств, їх річних бюджетів, показників операційної діяльності по відношенню до таких бюджетів і капітальних витрат. Наглядова Рада зберігає свою незалежність від щоденної відповідальності за управління бізнесом. Вона делегована Генеральному Директору і менеджерській команді. Генеральний Директор, який також є і старшим Виконавчим Директором, відіграє особливу роль і має певний сектор відповідальності, взаємодіє на постійній основі із акціонерами та зацікавленими сторонами.

Засідання Наглядової Ради проходять на регулярній основі (щонайменше чотири рази на рік), а оперативні наради скликаються за вимогою. Присутність на Засіданнях Наглядової Ради і Комітетів фіксується в Річному Звіті. Усі Директори мають доступ до керівництва, включаючи Секретаря Компанії, і до такої інформації, що є необхідною, для виконання їх обов’язків у повному обсязі і ефективно. Більше того, всі Директори мають право на отримання незалежної професійної консультації стосовно справ Компанії, за рахунок Компанії.

Усі Директори обираються акціонерами у першу чергу, і після – призначаються Наглядової Радою. На додаток, Директори повинні звільнити посаду на основі ротації, а повторне обрання їх на посаду буде вирішуватися акціонерами щонайменше один раз на три роки у відповідності до Статуту Компанії.

Більше інформації щодо Наглядової Ради Директорів, їх посади та професійний досвід Ви можете прочитати у розділі Керівництво на сайті.

6. Наявність належного досвіду, навичок та вмінь Наглядової Ради

Наглядова Рада володіє досвідом, навичками, гендерними, лінгвістичними та особистими якостями, які сприяють реалізації стратегії Компанії, включаючи управлінський, технічний та фінансовий досвід у нафтогазовій галузі. Склад Ради забезпечує, що ні одна із осіб або групи не є домінуючою у процесі прийняття рішень. Компанія, у свою чергу, буде гарантувати те, що Директори володіють сучасним досвідом, навичками та здібностями для реалізації стратегії і цілей Компанії. Директори підтримують свої відповідні навички на належному сучасному рівні шляхом відвідування заходів та конференцій нафтогазової галузі, постійного професійного розвитку і набуття досвіду від інших управлінських ролей та функцій в колегіальних органах.

7. Оцінка діяльності Наглядової Ради

Беручи до уваги поточний розмір Компанії, Наглядова Рада не прийняла рішення щодо важливості проведення оцінки діяльності і ефективності роботи Наглядової Ради, але буде спостерігати за потребою такого запровадження.

8. Моральні цінності і принципи

Компанія має корпоративну культуру, що базується на етичних цінностях та принципах. Вона підтримує систему контролю якості, яка відповідає стандартам, притаманним компанії такого розміру. Наглядова Рада веде постійний діалог із командою менеджменту шляхом проведення нарад і електронної комунікації. Таким чином, інформація каскадується на співробітників виробничих підприємств через наради технічного персоналу із менеджментом Компанії.

Компанія керується певними політиками, які відображають такі цінності, і серед них: Політика про протидію хабарництву і корупції для дотримання Закону «Про боротьбу із хабарництвом» (у редакції 2010 р.), Політика про розкриття конфіденційної інформації і операцій із акціями. Ці політики встановлюють високі етичні стандарти, необхідні для персоналу Групи в процесі ведення її бізнес діяльності, якщо це стосується подарунків, представницьких витрат, хабарництва, шахрайства, використання внутрішньої інформації і повідомлення про факти незаконної діяльності.

9. Підтримка структур і процесів управління

Наглядова Рада

На додаток до заяви Голови і пояснення, надані у принципі 5 вище, Голова відповідає за керування Наглядовою Радою і є ключовою особою для формування культури, що базується на ефективному корпоративному управлінні.

Голова, разом із рештою представників Наглядової Ради, визначає напрямок Компанії шляхом ведення офіційного списку питань, що відкладені до їх вирішення. Генеральний Директор як старший Виконавчий Директор відіграє особливу роль і має певний сектор відповідальності, взаємодіє на постійній основі із акціонерами та зацікавленими сторонами. Наглядова Рада має план розгляду питань для обговорення та затвердження, який включає огляд стратегії Групи, ухвалення проєктів, пов’язаних із великими капітальними витратами, ухвалення  річних і проміжних результатів, річних бюджетів, дивідендної політики,  склад і структури Наглядової Ради, призначення і оцінку вищого керівництва. Наглядова Рада відслідковує ймовірність ключових бізнес-ризиків, робить огляд стратегічного напрямку всіх операційних дочірніх підприємств, їх річних бюджетів, показників операційної діяльності по відношенню до таких бюджетів і капітальних витрат. Наглядова Рада делегує щоденну відповідальность з керування бізнесом Генеральному Директору і Менеджерській Команді.

Комітети

Наглядова Рада створила два комітети, що складаються з Незалежних Директорів (Кріса Хопкінсона та Дмитра Сазоненка) і Виконавчого Директора (Брюса Барроуса). Кодекс QCA рекомендує, щоб склад цих комітетів містив лише незалежних директорів, але беручи до уваги розмір Компанії і той факт, що інші три Директори є призначеними особами від Ловітія Інвестментс Лімітед, яка є непрямим мажоритарним акціонером Компанії, Наглядова Рада вважає, що нинішній склад цих Комітетів є доцільним за таких обставинах.  

Склад Комітетів є наступним:

Аудиторський комітет
Кріс Хопкінсон (Голова)
Дмитро Сазоненко
Брюс Барроус

Комітет з оплати праці
Кріс Хопкінсон (Голова)
Дмитро Сазоненко
Брюс Барроус

Аудиторський комітет
Засідання Аудиторського Комітету проходять не менше ніж двічі на рік для перегляду опублікованої фінансової інформації, а також ефективності зовнішнього аудиту і внутрішнього фінансового контролю. Аудиторський Комітет призначає, визначає умови угоди та оплати для зовнішніх аудиторів, обсяг аудиту, робить огляд фінансової звітності, включаючи будь-які зміни до звітної політики і практики, огляд системи управління ризиками Компанії, внутрішній контроль і дотримання чинних законів та правил. Наради відвідують, головним чином, за запрошенням представники Аудиторів.

Комітет з оплати праці
Комітет з оплати праці несе відповідальність за визначення і розвиток політики Компанії щодо оплати роботи виконавчих директорів і вищого керівництва, беручи до уваги потребу залучати і втримувати кадрів найвищого калібру і з таким досвідом, який може гарантувати вагомий внесок у розвиток Групи, а також відповідальність за визначення певних пакетів оплати праці для Виконавчих Директорів і вищого керівництва.

Комітет з призначень
Беручи до уваги розмір Компанія, Директори не вважають доцільним існування Комітету з призначень. Будь-які питання, які могли б бути обговорені таким Комітетом за його наявності, розглядаються Наглядовою Радою. Незважаючи на це, доцільність такого Комітету постійно переглядається Компанією.

10. Комунікація із акціонерами і іншими відповідними зацікавленими сторонами 

Наглядова Рада визнає, що вона є підзвітною акціонерам за результативність і діяльність Компанії та Групи. Наглядова Рада бере участь в обговореннях із акціонерами згідно встановленого порядку у відповідний момент через проведення офіційних нарад, листування та телефонні наради. Щорічні Загальні збори Компанії дають можливість Директорам звітувати перед акціонерами щодо поточної діяльності і розвитку і дозволяють акціонерам висловити їх думки щодо ведення бізнес діяльності Компанії.

У відповідності до AIM Правила 26 для Компаній, Компанія публікує Річні Звіти, Проміжні Звіти, Повідомлення про проведення Загальних Зборів, Циркуляри, беручи до уваги реєстрацію Компанії на біржі AIM, та інші оголошення з липня 2008 року. Вони є у відкритому доступі на сайті у розділах Звіти та презентації і Регуляторні новини.

Наглядова Рада не публікує звіти Аудиторського Комітету або Комітету з оплати праці у своєму Річному Звіті, оскільки Рада вважає це недоцільним, беручи до уваги розмір Компанії, а також ступінь розвитку. В майбутньому Наглядова Рада буде розглядати можливість надання таких звітів і включення їх до Річних Звітів.

 

В редакції від 26-ого травня 2020 р.

Наверх